這家A股公司隱匿虛假出資逾10年，中介報告前后“打臉”，涉嫌信披違規(guī)！

成都錦江區(qū)暑襪北三街20號蜀都大廈，曾一度是成都地標、西南第一高樓，這里孕育了四川首批上市公司之一——成都蜀都大廈股份有限公司（下稱“蜀都A”），當時的上市保薦人是名噪一時的大鵬證券、申銀證券。

如今，大鵬證券、申銀證券早已成為歷史，蜀都大廈也已不復往日輝煌，而蜀都A則幾經(jīng)沉浮，將注冊地遷往三千里之外的江陰市，主營業(yè)務(wù)一變再變，最終變身為哈工智能。

盡管完成了物理上的切割，但哈工智能隨處可見蜀都A的印跡。

證券時報·e公司記者掌握的一項核心證據(jù)顯示，2014年12月31日，哈工智能（時為“友利控股”）向子公司蜀都投資突擊轉(zhuǎn)賬8540.56萬元；而在同一日，哈工智能將蜀都投資讓予“第三方”。

抽絲剝繭，一樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓舊事，以及幾封民事訴訟書，牽出了上市公司虛假出資、信披不實的情況。

隨著調(diào)查的深入，記者發(fā)現(xiàn)，哈工智能及前身友利控股、蜀都A十余年間刻意隱匿對蜀都投資虛假出資事實，對關(guān)鍵信息不予披露，且中介機構(gòu)配合炮制虛假報告。

真相已經(jīng)浮出水面。另據(jù)證券時報·e公司記者了解，上述種種違規(guī)行為，作為上市主體承繼方的哈工智能，仍需承擔連帶責任。

隱匿虛假出資行為

2014年12月20日，哈工智能（當時的友利控股）披露，擬8186.18萬元轉(zhuǎn)讓“成都蜀都投資管理有限責任公司”（“蜀都投資”）95.83%的股權(quán)，交易價格以標的賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)。

這原本是一筆平常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但證券時報·e公司記者卻意外發(fā)現(xiàn)，2014年12月31日，哈工智能向蜀都投資賬戶匯入8540.56萬元。就在同一日，哈工智能轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)完成過戶。為何上市公司要向剛剛賣出的子公司支付大筆款項呢？

記者注意到，在被轉(zhuǎn)讓的半年前，蜀都投資陷入了一樁清算責任糾紛案。而正是這樁糾紛，牽出了上市公司存在虛假出資、信披不實的情況。

落款于2014年6月20日的“（2014）海民初字第01201號”民事判決書顯示，因城際公司拖欠貨款，蜀都投資及另兩名被告，被判賠償原告深圳冠日瑞通公司貨款損失877.38萬元、違約金損失43.87萬元。城際公司為蜀都投資原子公司。

上述糾紛并未就此了結(jié)。2016年7月3日，冠日瑞通向北京市海淀區(qū)人民法院申請：追加哈工智能為被執(zhí)行人，理由是：哈工智能在設(shè)立蜀都公司時投入的9200萬元實物出資不實。

2017年1月11日，北京市海淀區(qū)人民法院作出裁定，（2016）京0108執(zhí)異144號執(zhí)行裁定書披露了詳情。

1999年10月19日，哈工智能（當時的蜀都A）以90%投資比例發(fā)起設(shè)立蜀都投資，出資額9200萬元，法定代表人為程高潮。

上市公司實物資產(chǎn)出資明細表記載了實物資產(chǎn)的項目、面積、價值，備注“以上實物資產(chǎn)已轉(zhuǎn)入蜀都投資”。

1999年12月24日、2000年2月20日，哈工智能分別出具《承諾書》及《資金轉(zhuǎn)移保證書》，“應繳納實物9200萬元均保證在注冊后將上列現(xiàn)金和實物及有關(guān)憑證、產(chǎn)權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)移至新辦公司賬上，否則愿承擔一切法律和經(jīng)濟責任”。

但成都市房產(chǎn)信息檔案館2016年6月13日出具的回執(zhí)顯示，蜀都投資名下無房產(chǎn)登記信息。即哈工智能未將實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)入蜀都投資名下，或所列實物資產(chǎn)本不存在。

就上述指控，哈工智能進行申辯，其承認已變更蜀都投資的出資方式，但2006年資本金已足額到位，這也是上市公司的第一套說法。

哈工智能解釋，設(shè)立蜀都投資時，原擬以實物資產(chǎn)、有價證券和對外長期投資所形成的股權(quán)共計9200萬元出資，但受蜀都投資經(jīng)營范圍的限制，以及用于出資的無形資產(chǎn)和部分實物資產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)障礙、政策限制等原因，未能辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

2006年3月3日，蜀都投資作出股東會決議，將公司章程中的股東出資方式修訂為哈工智能以貨幣出資9200萬元。且哈工智能主張，向蜀都投資投入的貨幣出資系2000年至2005年期間，由其自身或其他公司向蜀都投資賬戶內(nèi)匯入的多筆往來款構(gòu)成。截至2006年4月30日，資本金已足額到位。

但這套說辭并沒有得到北京市海淀區(qū)人民法院的認可。

法院認為， 2006年3月3日蜀都投資股東會決議未向工商管理部門備案，亦未按照決議內(nèi)容修改公司章程。同時，直至哈工智能于2014年轉(zhuǎn)讓蜀都投資股權(quán)，期間蜀都投資多次修改公司章程，對上市公司出資方式的表述依然為實物出資。

從操作角度來看，上述往來款系在蜀都投資多年經(jīng)營中形成，在進入蜀都投資賬戶后是否足額留存不明，因此，將往來款直接轉(zhuǎn)化為哈工智能的注冊資金，不符合貨幣出資的一般要求。

因此，法院并未采信哈工智能提出的出資方式變更并足額出資的抗辯理由，其須在未繳納出資范圍內(nèi), 就蜀都投資應履行而未履行的債務(wù)承擔清償責任。

上述判決僅10余天后，2017年1月22日，哈工智能提起訴訟，請求法院判令確認公司已履行對蜀都投資9200萬的出資義務(wù)，并不再追加其為被執(zhí)行人。

證券時報·e公司記者從知情人士處獲得一份落款于2017年11月2日的民事起訴狀。在該起訴狀中，哈工智能就出資問題給出了第二套說法，但與前套說法完全相悖。

哈工智能稱：“2014年12月末，蜀都投資收到哈工智能8540.56萬元，其中哈工智能投資款8436.17萬元。截至2014年末，哈工智能已將其無法注資的實物出資最終以現(xiàn)金一次性補足，因此已履行完畢全部出資義務(wù)?！?/span>

此外，哈工智能提交了一份招商銀行收款回單，證明2014年12月31日，上市公司向蜀都投資的賬戶匯入8540.56萬元。

照此說法，哈工智能于2014年12月31日一次性補足貨幣出資。也就是說，至此，上市公司才真正完成對蜀都投資的出資。

涉嫌信披違規(guī)

證券時報·e公司記者梳理上市公司過往公告，與蜀都投資相關(guān)的信息寥寥。

在轉(zhuǎn)讓蜀都投資股權(quán)前后，哈工智能未公開披露出資形式已變更，更重要的是，未對2014年12月31日補繳8540.56萬元出資款的交易及性質(zhì)進行披露。

2014年12月20日，哈工智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓書顯示，蜀都投資成立于2000年3月3日，注冊資本為9600萬元。上市公司持有95.83%股權(quán)，四川蜀都大廈有限責任公司持股4.17%。

資料顯示，蜀都投資2013年、2014年1月至8月均無經(jīng)營性收入，作為交易作價依據(jù)的凈資產(chǎn)基本來自實收資本。但哈工智能當時并未披露對蜀都投資的出資方式已變更，且按前述說辭，籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，上市公司仍未實繳資本金。

此外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，哈工智能“隱匿”了蜀都投資與冠日瑞通間的訴訟糾紛。

哈工智能表示，出售蜀都投資系集中優(yōu)勢資源提升主業(yè)，逐步從原來投資的一些非主營項目退出。

哈工智能前身為1980年成立的“成都市工業(yè)展銷信托股份公司”，早期依托蜀都大廈物業(yè)發(fā)展，歷經(jīng)蜀都A、舒卡股份、友利控股時期。其中，自舒卡股份時期起，公司主要經(jīng)營氨綸生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)。

2017年初，擁有哈工大機器人集團背景的新實控人入主，并啟動對汽車制造自動化裝備企業(yè)天津福臻的全資收購，上市公司由此轉(zhuǎn)型智能制造領(lǐng)域。

回看上述轉(zhuǎn)讓，當時已無經(jīng)營業(yè)務(wù)，且官司在身的蜀都投資，仍賣出8000多萬元的價格。如此大方的接盤方是誰？

公告顯示，接盤方北京宏達銳創(chuàng)成立于2013年2月7日，注冊資本、實收資本分別為200萬元、50萬元。主要股東楊朝暉持股95%，公司經(jīng)營范圍涉及技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)；會議服務(wù)；組織文化交流活動等。

公告未披露北京宏達銳創(chuàng)的營收數(shù)據(jù)。不過，從凈資產(chǎn)規(guī)模看，該公司實力有限。截至2014年11月30日，北京宏達銳創(chuàng)總資產(chǎn)1.0285億元，總負債1.0235億元，凈資產(chǎn)49.83萬元。

2015年1月5日，哈工智能公告，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2014年12月31日完成，但并未公告過戶當日上市公司曾向蜀都投資打款8540.56萬元一事。

此后，哈工智能曾于2017年1月披露收到北京市海淀區(qū)人民法院執(zhí)行裁定書【（2016）京0108執(zhí)異144號】，以及于2017年1月22日向法院遞交民事起訴狀，請求法院判令確認公司已履行對蜀都投資投入9200萬的出資義務(wù)。公告中卻仍未提及曾于2014年12月31日補繳8540.56萬元蜀都投資出資款。

中介配合造假

?“8540.56萬元”補繳投資款不僅于公告中被“雪藏”，財務(wù)報告中也未見影蹤。

證券時報·e公司記者注意到，在2014年母公司現(xiàn)金流量表中，哈工智能將轉(zhuǎn)讓蜀都投資95.83%股權(quán)所獲得的8186.18萬元計入 “處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額”科目。

然而，在上述現(xiàn)金流量表中，同樣發(fā)生于2014年12月31日的8540.56萬元補繳投資款卻未見賬務(wù)處理。該筆支出既沒有反映在支付的投資款中，也沒有反映在其它科目中。

此外，證券時報·e公司記者翻閱哈工智能以前年度報告，在2014年轉(zhuǎn)讓蜀都投資股權(quán)前，上市公司年報“長期股權(quán)投資”明細表 “被投資單位”一欄，一直都有蜀都投資的身影。在2014年末足額繳納蜀都投資出資款之前，哈工智能前述長期股權(quán)投資如何入賬，2014年末的補繳投資款如何進行賬務(wù)處理，是否如實披露均存有疑問。

值得一提的是，在對待哈工智能出資的問題上，中介機構(gòu)出具的多份報告前后“打臉”。甚至同一家事務(wù)所，也先后出具了不同結(jié)論的報告。

蜀都投資成立之初，2000年2月29日，四川國泰會計師事務(wù)所即出具驗資報告【川國會驗字（2000）第08號】。截至2000年2月29日，上市公司投入實物資產(chǎn)9210.20萬元。其中，實收資本9200萬元，資本公積10.20萬元。該報告顯示上市公司對蜀都投資的實物出資已經(jīng)到位。

轉(zhuǎn)讓蜀都投資前，天衡會計師事務(wù)所于2014年9月6日出具了【天衡審字（2014）01347號】財務(wù)審計報告，根據(jù)報告，2014年8月31日，蜀都投資實收資本9600萬元，貨幣資金8542.40萬元。

報告顯示，截至哈工智能轉(zhuǎn)讓蜀都投資股權(quán)時，不存在投入的注冊資金不足，或抽逃注冊資金的情形。同時，該報告未指明出資方式出現(xiàn)變更。

證券時報·e公司記者注意到，天衡會計師事務(wù)所與哈工智能合作多年。自2006年年報審計開始，天衡會計師事務(wù)所就一直為其提供年審及部分評估服務(wù)。

據(jù)記者了解，2017年3月7日，天衡會計師事務(wù)所接受哈工智能的委托，對蜀都投資出資事項進行了專項審核。

這份同樣出自天衡會計師事務(wù)所的報告指出，上市公司對蜀都投資的出資，在后續(xù)實際交割時因各種原因，部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)無法注資到位，已將出資方式更改為貨幣出資。

報告同時載明：2014年12月31日，蜀都投資收到哈工智能8540.56萬元，其中哈工智能投資款8436.17萬元。即該報告確認了至2014年12月31日，哈工智能對蜀都投資才完成出資的事實。

可以看到，兩份報告對蜀都投資實收資本情況的描述截然不同。此外，報告細節(jié)也值得推敲。

【天衡審字（2014）01347號】報告顯示，截至2014年8月31日，蜀都投資銀行存款期末余額為“8540.564158萬元”。頗為巧合的是，該筆數(shù)字與2014年12月31日蜀都投資收到哈工智能的一次性補足款數(shù)額完全一致，且精確到單位“分”。

誰的責任？

因出資不實引發(fā)的經(jīng)濟糾紛并不鮮見，但該問題的危害性容易被忽視或低估。

實務(wù)中，由于信息不對稱，商業(yè)活動的其他參與方往往通過注冊資本、是否上市等背景來判斷一家公司的信用基礎(chǔ)，這使得部分公司的實力并未得到正確評估。

若股東怠于履行出資義務(wù)，致公司“先天”資本不充足，加之“后天”經(jīng)營不善，最終該公司便會陷入“資不抵債”的境地，進而引發(fā)系列借貸糾紛甚至追償貸款糾紛。

如前述哈工智能，直至后續(xù)債務(wù)糾紛中，上市公司才改口稱，已于蜀都投資股權(quán)過戶當日突擊補繳了投資款。但這又引出信披不實的問題，上市公司突擊繳款這一行為被隱匿，公告及年報中均未反映出這筆投資款項。

不過，上述案例時間跨度較大，特別是，上市公司去年易主，如今已從傳統(tǒng)氨綸行業(yè)轉(zhuǎn)型至智能制造領(lǐng)域。哈工智能最新披露，擬收購碩樂自動化、銀田機電、焊研威達100%股權(quán)，公司股票正在停牌中。

那么，上市公司以前年度若涉及信披不實，其承擔法律責任的范圍界限在哪里？現(xiàn)在的哈工智能是否要承繼原“友利控股”的過失？

就上述情形，證券時報·e公司記者咨詢了多位證券律師。浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師認為，關(guān)鍵是上市公司信披違法是否被證監(jiān)會處罰，實控人和時任高管是否也被處罰，如果被處罰的，符合條件的投資者可以起訴索賠。上市公司賣殼、企業(yè)名稱等變更，從法律角度仍是同一主體，不影響投資者起訴索賠。投資者可以起訴現(xiàn)在的上市公司，并要求被處罰的實控人和高管承擔連帶賠償責任。

北京市盈科律師事務(wù)所臧小麗律師表示，若構(gòu)成信息披露違規(guī)，即使是上市公司控股股東變更，也不影響上市公司信披違規(guī)的事實，因為上市公司主體沒有變，法律責任主體也沒有變。

廣東奔犇律師事務(wù)所劉國華律師也介紹，新的實控人入主上市公司，權(quán)利義務(wù)也會繼承下來。但投資者怎么追償，需要監(jiān)管部門的認定。

至于會計師事務(wù)所若此前出具虛假評估報告是否需要承擔責任，臧小麗律師表示，要看會計師事務(wù)所是否盡到勤勉盡職的責任。